Projet de loi N° 1088 relatif à la croissance et la transformation des entreprises

Amendement N° CSPACTE109 (Rejeté)

Publié le 11 septembre 2018 par : M. Hetzel, Mme Louwagie, M. Viala, M. Forissier, M. Descoeur, M. Quentin, M. Straumann, Mme Kuster, M. Sermier, M. de Ganay, M. Reiss, M. Masson, M. Lurton, M. de la Verpillière, Mme Anthoine, Mme Bazin-Malgras, M. Le Fur, Mme Valentin, M. Abad, M. Vialay, Mme Dalloz, M. Bazin, M. Marlin, Mme Beauvais, M. Menuel, Mme Lacroute, M. Schellenberger, Mme Poletti, Mme Trastour-Isnart, M. Aubert, M. Reda, M. Herbillon.

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La section 1 du chapitre III du titre III du livre II du code de commerce est complétée par un article L. 233‑5‑2 ainsi rédigé :

« Art. L. 233‑5‑2. - Sans préjudice des actions sociales et individuelles en responsabilité mentionnées aux articles L. 223‑22, L. 225‑252 et L. 225‑256 du présent code, les sociétés dont les effectifs et indicateurs financiers dépassent les seuils définis à l'alinéa 4 ci-après, qui, seules ou de concert, directement ou indirectement, contrôlent une société dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché règlementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, et qui conduisent ou contraignent, directement ou indirectement, cette société à une action ou une omission contraire à ses intérêts propres, commettent un abus de majorité. Ils sont tenus de réparer le dommage qui en résulte pour la société, au plus tard à la fin de l'exercice suivant celui au cours duquel ce dommage est survenu.
« À défaut, ils doivent proposer aux autres associés ou actionnaires, dans un délai de trente jours courant à compter de la fin dudit exercice, d'acquérir la totalité de leurs titres pour une valeur déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal compétent statuant en la forme des référés et sans recours possible. Pour les besoins de son évaluation, l'expert doit se placer immédiatement avant la survenance du dommage.
« Le ou les autres associés ou actionnaires, bénéficiaires de l'obligation d'achat visée à l'alinéa qui précède, peuvent en poursuivre l'exécution forcée.
« Pour les besoins du premier alinéa ci-dessus, sont concernées les sociétés de plus de 250 salariés dont le chiffre d'affaire annuel dépasse les 50 millions d'euros ou dont le total de bilan annuel est supérieur à 43 millions d'euros ».

Exposé sommaire :

L'amendement vise à sécuriser juridiquement la situation des petites et moyennes entreprises (PME) et des entreprises de taille intermédiaire (ETI), à travers un rééquilibrage du rapport de forces entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires. Le présent amendement propose d'inscrire dans la loi et de renforcer le mécanisme jurisprudentiel de « l'abus de majorité », qui prévoit un dédommagement de l'entreprise dans le cas où les associés majoritaires auraient pris une décision contraire à son intérêt. A défaut de compensation juste, les actionnaires majoritaires seront tenus de proposer aux actionnaires minoritaires le rachat de leurs parts sociales. Ce dispositif crée les conditions d'un partenariat fertile entre les grands groupes et les PME, indispensable au développement des petites et moyennes entreprises et entreprises de taille intermédiaire.

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