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Intervention de Typhanie Degois

Réunion du mercredi 20 mars 2019 à 9h35
Commission des lois constitutionnelles, de la législation et de l'administration générale de la république

Photo issue du site de l'Assemblée nationale ou de WikipediaTyphanie Degois, rapporteure :

Les entreprises sont certainement la première richesse de nos territoires : elles embauchent, forment leurs collaborateurs, innovent et dynamisent ainsi les bassins de vie dans lesquels elles s'implantent.

L'objectif de ce texte est de simplifier le droit des sociétés, facteur important de compétitivité pour nos entreprises. La proposition de loi de notre collègue, le sénateur Thani Mohamed Soilihi, de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce, se veut utile pour les entreprises. Elle tend à supprimer des obligations disproportionnées pour les entreprises par rapport à l'objectif recherché, à alléger des contraintes inutilement lourdes et complexes, à corriger des dispositions erronées, à renforcer la sécurité juridique dans la vie des affaires tout en préservant l'intérêt des salariés et des tiers.

Déposée en 2014, cette proposition de loi est le fruit d'un long processus. Elle a été examinée par la commission des Lois du Sénat en 2016. Elle a été enfin inscrite à l'ordre du jour du Sénat le 8 mars 2018 et adoptée à l'unanimité. J'espère qu'il en sera de même aujourd'hui.

Notre premier chantier sera d'actualiser les dispositions. Quoique bienvenues, certaines d'entre elles ont été satisfaites par les lois « Macron », « Sapin II », la loi de finances pour 2019 ou le projet de loi sur le plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises, dite loi « PACTE ». Je vais donc vous proposer de les supprimer.

Le second chantier qui nous attend est une simplification du droit des sociétés, en faveur d'un environnement juridique des entreprises plus clair et plus lisible et d'un allégement des démarches administratives et des formalités afin de favoriser leur compétitivité.

Pour que nous soyons efficaces, je vous propose de nous concentrer exclusivement sur le droit des sociétés, selon la méthode utilisée par le Sénat, dans une démarche consensuelle, pragmatique et constructive, tournée vers l'intérêt des entreprises et dégagée des partis pris idéologiques.

Sans entrer dans les détails des quarante-quatre articles, je vais vous présenter les principales dispositions de cette proposition de loi.

Les articles 1er et 5 visent à assouplir certaines règles relatives aux fonds de commerce, en mettant fin, d'une part, au formalisme excessif qui pèse sur les actes de cession, et en supprimant, d'autre part, l'obligation d'exploitation du fonds de commerce pendant deux ans avant sa mise en location-gérance.

Les articles 6 à 18 comportent un certain nombre de dispositions qui clarifient et simplifient le droit applicable à l'ensemble des sociétés civiles et commerciales. L'article 6 prévoit la répartition des droits attachés aux parts de société civile ayant fait l'objet d'un démembrement entre usufruitier et nu-propriétaire. Dans une volonté d'harmonisation, l'article 10 bis A met en place un régime simplifié de fusion pour les sociétés civiles, sur le modèle des fusions simplifiées entre sociétés commerciales. La simplification est aussi l'objectif de l'article 10 bis qui autorise le dépôt par voie électronique des formalités relatives aux cessions de parts de sociétés civiles au registre du commerce et des sociétés – RCS. Enfin, les articles 10, 14 et 17 visent à moderniser les procédures permettant aux sociétés civiles ou commerciales de faire face à des difficultés majeures affectant leurs organes de direction.

Les articles 18 bis à 24 proposent, quant à eux, une série d'adaptations des règles encadrant les délibérations des assemblées générales – notamment les conditions de leur dématérialisation –, ainsi que leurs conséquences sur les statuts de la société.

Dans leur continuité, les articles 25, 26 et 29 bis assouplissent les sanctions applicables à certains manquements relatifs à la tenue des assemblées. À ce titre, le Gouvernement nous a indiqué que plusieurs travaux d'évaluation de ces sanctions, qui vont de la nullité obligatoire absolue à l'injonction de faire, sont en cours pour en évaluer les effets.

Certaines obligations sont également allégées, notamment celle tenant à la délibération triennale sur l'augmentation de l'actionnariat salarial. L'ensemble des acteurs concernés est en effet d'accord pour constater que cette obligation n'est pas incitative, alors qu'une délibération poursuivant le même objet est déjà prévue lors de toute augmentation de capital.

Des ajustements sont également prévus pour aligner le droit national sur le règlement européen de 2014, relatif aux abus de marchés, notamment en ce qui concerne les cessions de titres résultant de l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.

Les articles 36 à 40 simplifient un certain nombre de règles applicables aux sociétés par actions simplifiée – SAS – : recours ponctuel au commissaire aux comptes pour certaines opérations et extension des règles de majorité en cas de retrait forcé d'un associé.

Les articles 50A à 57 comprennent diverses dispositions relatives aux commissaires aux comptes pour clarifier, par exemple, les fonctions devant être exercées par des commissaires aux comptes dans les sociétés de commissaires aux comptes.

Pour ma part, je vous proposerai quelques amendements visant essentiellement à clarifier la rédaction du texte et à tenir compte des dispositions adoptées dans le projet de loi PACTE la semaine dernière par notre assemblée. En effet, nous souhaitons avoir un vote conforme avec le Sénat qui a travaillé sur ces sujets pendant plusieurs années.

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